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股东收取公司转款的行为虽不构成人格混同，但亦应在其所收款项及利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任
来源:民事审判 | 作者:pmt809091 | 发布时间: 2020-01-14 | 5851 次浏览 | 分享到:
5.碧桂园公司能否就本案的债务对凯利公司名下的琼（2016）三亚市不动产权第0006583号土地使用权及地上附着物享有优先受偿权。
第一，关于《资产转让合同》是否已经解除以及解除的具体日期的问题。《资产转让合同》系碧桂园公司与凯利公司的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，且本案的各方当事人对《资产转让合同》的效力均无异议，故对碧桂园公司请求确认《资产转让合同》有效的诉讼请求，依法予以支持。《资产转让合同》第四条约定：“在向政府有权主管部门申请办理资产评估工作前，凯利公司应完成以下工作，作为合同项下资产转让的先决条件：目标地块完成规划调整及用地性质变更。凯利公司承诺协调有权政府部门审批通过《海南省三亚市红沙片区控制性详细规划网枝村及周边片区规划修改》，目标地块主要规划指标确定可调整为：地块编号为A-021、容积：地块编号为A-021建筑面积≥6.2万平方米、限高≥80m、建筑密度≥30%、绿地率≤30%。同时，目标地块土地性质可以从综合用地变更为二类住宅用地。”《资产转让合同》第十四条约定：“如凯利公司在2017年10月30日前，未完成第四条约定的规划调整事宜并缴纳完毕增容变性费用的，则碧桂园公司有权单方解除合同。但是，因出现不可抗力原因导致上述规划调整无法按合同约定完成的，不认定为凯利公司违约，碧桂园公司或项目公司支付合同约定借款或资产转让借款时间相应顺延。”凯利公司并未提供证据证明其在2017年10月30日前完成了《资产转让合同》第四条约定的案涉地块的容积率、土地性质等规划指标的调整。根据上述《资产转让合同》第四条的约定，碧桂园公司享有单方解除合同的权利。2017年11月12日，凯利公司收到碧桂园公司发出的《解除合同返还资金催告函》。《合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”根据《资产转让合同》的上述约定及《合同法》的上述规定，凯利公司收到碧桂园公司发出的《解除合同返还资金催告函》的当日，即2017年11月12日就已发生解除合同的法律效力，故《资产转让合同》已于2017年11月12日解除。凯利公司抗辩主张案涉项目纳入了棚户区改造范围，三亚市整个棚户区改造政策在2016年开始调整，部分项目予以暂停，案涉项目的棚户区改造于2017年10月暂停，于2018年10月予以重启，该三亚市人民政府有关棚户区改造政策的调整属于不可抗力，海南省人民政府出台“两个暂停”政策造成目标地块的规划调整进度有所延迟，目标地块无法在合同约定的2017年10月30日完成规划调整及土地性质变更。
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