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股东收取公司转款的行为虽不构成人格混同，但亦应在其所收款项及利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任
来源:民事审判 | 作者:pmt809091 | 发布时间: 2020-01-14 | 5842 次浏览 | 分享到:
2017年8月7日，碧桂园公司通过其在建行三亚分行的账户向凯利公司在建行三亚分行的账户转账3.2亿元。2017年10月31日，凯利公司向碧桂园公司出具《情况说明》，载明按照《资产转让合同》第十四条的约定，由于三亚市人民政府2017年棚改项目政策调整，致使已经列入其中的网枝村棚改项目控制性规划调整未能在10月30日前完成，因而三亚蓝月湾海景酒店公寓项目虽然已经纳入网枝村棚改项目控规调整范围，但由于上述政府不可抗力原因造成规划调整无法按合同约定完成。凯利公司向碧桂园公司提出按合同约定和实际情况，顺延合同执行时间。通过上述《资产转让合同》内容以及签订履行情况等事实，可以认定《资产转让合同》是凯利公司和碧桂园公司的真实意思表示并经双方协商一致。该合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。凯利公司、碧桂园公司以及建行三亚分行签订《委托贷款合同》是《资产转让合同》实际履行中的一个环节，凯利公司主张《资产转让合同》名为项目资产转让实为委托贷款违反法律、行政法规的强制性规定而无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二、凯利公司是否构成违约，其关于因不可抗力免责的主张能否成立本院认为，根据《合同法》第一百一十七条的规定，不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。案涉《资产转让合同》第四条约定：凯利公司应完成以下工作，作为合同项下资产转让的先决条件：目标地块完成规划调整及用地性质变更。凯利公司承诺协调有权政府部门审批通过《海南省三亚市红沙片区控制性详细规划网枝村及周边片区规划修改》，目标地块主要规划指标确定可调整为：地块编号为A-021、容积：地块编号为A-021建筑面积≥6.2万㎡、限高≥80m、建筑密度≥30%、绿地率≤30%。目标地块土地性质可以从综合用地变更为二类住宅用地。第十四条约定：如凯利公司在2017年10月30日前，未完成第四条第1款约定规划调整事宜并缴纳完毕增容变性费用的，则碧桂园公司有权单方解除合同。但是，因出现不可抗力原因导致上述规划调整无法按合同约定完成的，不认定为凯利公司违约，碧桂园公司或项目公司支付合同约定借款或资产转让借款时间相应顺延。本案中，凯利公司未能在2017年10月30日前完成《资产转让合同》第四条约定的案涉地块的容积率、土地性质等规划指标的调整。凯利公司辩称，其无法如期完成案涉地块规划指标的调整，系因2017年9月海南省人民政府出台的“两个暂停”政策导致，属于不可抗力，不应认定其构成违约。
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