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股东收取公司转款的行为虽不构成人格混同，但亦应在其所收款项及利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任
来源:民事审判 | 作者:pmt809091 | 发布时间: 2020-01-14 | 5840 次浏览 | 分享到:
“各市、县、自治县人民政府，省政府直属各单位：为保护生态环境资源，鼓励住房消费，加强房地产市场调控，积极消化我省房地产库存，促进房地产市场平稳健康发展，现就有关事项通知如下：……二、加强开发管控，合理控制商品住宅增量。加强商品住宅用地计划管理和规划审批调控，对商品住宅库存消化期超过全省平均水平的市县，暂停办理新增商品住宅（含酒店式公寓，下同）及产权式酒店用地审批（包括农用地转用及土地征收审批、土地供应审批、已供应的非商品住宅用地改为商品住宅用地审批、商品住宅用地容积率提高审批），暂停新建商品住宅项目规划报建审批。……”2016年12月7日，海南省人民政府发布《海南省人民政府关于继续落实“两个暂停”政策进一步促进房地产市场健康发展的通知》（琼府〔2016〕113号）。2017年9月28日，海南省人民政府印发《海南省人民政府关于进一步深化“两个暂停”政策促进房地产业平稳健康发展的意见》（琼府〔2017〕76号）。本院认为，结合上诉人的上诉理由和被上诉人的答辩意见，本案二审的争议焦点为：1.《资产转让合同》的效力如何；2.凯利公司是否构成违约，其关于因不可抗力免责的主张能否成立;3.一审判决认定《资产转让合同》已解除并按年利率24%标准计算违约金是否正确；4.碧桂园公司就本案债务是否对凯利公司名下的琼（2016）三亚市不动产权第0006583号土地使用权及地上附着物享有优先受偿权;5.张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任;6.一审法院将张伟男、梁璐、圣方公司列为本案被告是否属于程序违法。
一、关于《资产转让合同》的效力问题本院认为，《合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，2017年7月15日，凯利公司形成股东会决议：1.同意凯利公司与碧桂园公司签订《资产转让合同》；2.同意转让《资产转让合同》项下蓝月湾项目所有资产(含目标土地及地上/地下建筑物)……。同日，碧桂园公司与凯利公司签订《资产转让合同》约定：凯利公司将三亚蓝月湾海景酒店公寓项目产权转让给碧桂园公司，目标地块总占地面积为16969.08平方米，资产转让价款暂定为7亿元，凯利公司将拟转让资产全部抵押给项目公司后15个工作日内，碧桂园公司通过项目公司向凯利公司付诚意金3.2亿元，由碧桂园公司通过银行委托贷款形式支付给凯利公司。并约定上述诚意金在项目公司取得新的不动产权属证书之日起转为项目公司应向凯利公司支付的转让价款。2017年8月1日，凯利公司、碧桂园公司和建行三亚分行签订《委托贷款合同》约定碧桂园公司委托建行三亚分行向凯利公司发放贷款3.2亿元。
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